Compta-Audit,Vie des affaires

Quelles sont les incidences sur la poursuite d’un mandat du commissaire aux comptes et sur la certification des comptes lorsque la personne morale qu’il audite est remplacée par une nouvelle personne morale ?

Au cas d'espèce, il s'agit du remplacement du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques par le Conseil des maisons de vente. La personne morale nouvellement créée étant distincte de celle qu’elle remplace, le mandat du commissaire aux comptes de cette dernière prend fin à la date de la substitution. Par ailleurs, le commissaire aux comptes de la personne morale nouvellement créée n’a pas à certifier les comptes non approuvés de la personne morale remplacée.

Problématiques soumises à la Commission des études juridiques de la CNCC - Le mandat du commissaire aux comptes du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques se poursuit-il après son remplacement par le Conseil des maisons de vente ? Le commissaire aux comptes du Conseil des maisons de vente doit-il certifier les comptes non approuvés du Conseil des ventes volontaires ?

Remplacement du Conseil des ventes volontaires aux enchères publiques par le Conseil des maisons de vente - La Commission rappelle que l’article 2 de la loi 2022-267 visant à moderniser la régulation du marché de l’art, du 28 février 2022, prévoit le remplacement du Conseil des ventes volontaires aux enchères publiques par le Conseil des maisons de vente. La Commission relève qu’il est institué une autorité de régulation dénommée « Conseil des maisons de vente ». Le Conseil des maisons de vente, établissement d'utilité publique, est doté de la personnalité morale (c. com. art. L. 321-18).

Obligation de désignation d’un commissaire aux comptes - La Commission souligne que le Conseil des ventes volontaires aux enchères publiques avait, en application des dispositions de l’ancien article L. 321-21 du code de commerce, l’obligation de nommer un CAC. Le Conseil des maisons de vente sera, en application de l’article L. 321-19 (modifié) du code de commerce (c. com. art. L. 321-19), soumis à l’obligation de désigner un commissaire aux comptes dans des termes identiques à ceux qui figuraient à l’ancien article L. 321-21 (c. com. art. L. 321-21) (ndlr : et un CAC suppléant, le cas échéant ; c. com. art. L. 321-19, al. 2 renvoyant à l'article L. 323-1).

Le mandat du commissaire aux comptes prend fin à la date de substitution - La Commission considère que le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques et le Conseil des maisons de vente étant deux personnes morales distinctes, le mandat du CAC du Conseil des ventes volontaires aux enchères publiques prend fin lors du remplacement de cet établissement par le Conseil des maisons de vente, c’est-à-dire lors de la première réunion du collège du Conseil des maisons de vente, qui nommera son commissaire aux comptes pour un mandat de six exercices.

Les derniers comptes annuels ne seront pas certifiés - Le Conseil des ventes volontaires aux enchères publiques disparaît avant l'approbation de ses derniers comptes annuels par son assemblée générale. Non seulement la Commission confirme que son commissaire aux comptes n'a pas à certifier les derniers comptes mais encore que le commissaire aux comptes nommé par le collège du Conseil des maisons de vente n'a pas non plus à certifier lesdits comptes.

CNCC, EJ 2022-26, septembre 2023

Date: 13/01/2026

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