Vie des affaires

Exclusion d'un associé

Une clause d'exclusion sans précision des motifs peut être valable dans certaines sociétés

La clause statutaire prévoyant l'exclusion d'un associé de la société pour justes motifs doit, pour être valable, déterminer avec précision ces motifs. Toutefois, dans les sociétés à capital variable, cette règle générale ne s'impose pas aux clauses d'exclusion ainsi que le souligne un récent arrêt de la Cour de cassation.

Un associé exclu en vertu d'une clause statutaire

Les statuts d'une SARL à capital variable prévoient que « Tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité requise pour la modification des statuts ».

Un contentieux prud'homal naît entre un associé de cette société et le GIE dont elle est membre.

La société encourt, de ce fait, une exclusion du GIE qui lui procure l'essentiel de ses ressources en recettes publicitaires.

Pour éviter cela, l'associé au coeur du litige est informé par courrier des griefs invoqués contre lui, puis exclu de la société par décision de l'assemblée générale.

La validité de la clause contestée en raison de l'absence de précision des motifs

L'associé éconduit assigne la société en annulation de la clause d'exclusion. Il considère que l'absence d'indication des motifs rend cette clause imprécise donc nulle.

Il soutient également que le motif qui lui est en l'occurrence reproché est abusif car le risque encouru par la société serait hypothétique.

En conséquence, il estime que la procédure d'exclusion suivie est irrégulière et demande sa réintégration avec dommages et intérêts.

A noter. Comme pour tout contrat, les clauses du contrat de société doivent, pour être valables, avoir un contenu certain (c. civ. art. 1128), ce qui implique que leurs conditions de mise en oeuvre soient déterminées ou déterminables.

Une précision non requise dans les sociétés à capital variable

La cour d'appel rejette les arguments de l'associé évincé et considère que la clause d'exclusion est valable et la procédure régulière. Elle estime en outre que le motif d'exclusion n'est pas abusif.

La Cour de cassation confirme la décision de la cour d'appel.

La haute juridiction rappelle que, dans les sociétés à capital variable, les clauses d'exclusion sont encadrées par une disposition spécifique (c. com. art. L. 231-6, al. 2) qui exige que l'exclusion soit décidée par l'assemblée, à la majorité requise pour modifier les statuts. Dès lors, la clause qui se conforme a cette exigence est valable, même si elle ne définit pas limitativement les motifs d'exclusion.

Pour aller plus loin :

« Le Mémento de la SARL et de l'EURL », RF Web 2022-2, § 259

Cass. com. 9 novembre 2022, n° 21-10540